Aquisição de terras rurais por capital estrangeiro

A estrutura societária pode definir a viabilidade de grandes operações fundiárias.

Na aquisição ou no arrendamento de grandes áreas rurais, conhecer o imóvel é apenas uma parte da análise. A composição societária de quem pretende realizar a operação pode ser igualmente determinante para sua viabilidade, sobretudo em projetos que reúnem empresas brasileiras e investidores estrangeiros. Em abril de 2026, uma decisão do Supremo Tribunal Federal reforçou esse ponto ao manter as restrições aplicáveis às empresas constituídas no Brasil que estejam sob controle de capital estrangeiro.

A decisão não criou novas limitações, mas trouxe maior clareza para um tema que há anos influencia a estruturação de investimentos sobre imóveis rurais. Ao julgar conjuntamente a ADPF 342 e a ACO 2.463, o STF confirmou a validade da regra que submete determinadas empresas brasileiras controladas por estrangeiros às restrições previstas para aquisição e arrendamento de terras rurais por capital estrangeiro.

Na prática, constituir uma empresa no Brasil não é suficiente, por si só, para afastar essas restrições. Dependendo da composição do capital, da cadeia de controle, da dimensão da área e da localização do imóvel, a operação pode estar sujeita a limites territoriais e autorizações específicas. Em aquisições de maior dimensão, a legislação prevê inclusive a participação do Congresso Nacional, além das exigências relacionadas ao Incra e das restrições próprias para imóveis situados em faixa de fronteira.

É justamente nesse ponto que a discussão deixa de interessar apenas ao agronegócio.

Projetos de energia solar e eólica, mineração, infraestrutura, logística e outros empreendimentos de grande porte frequentemente dependem da aquisição ou do arrendamento de extensas áreas rurais. Como muitas dessas operações reúnem investidores nacionais e estrangeiros em diferentes níveis da estrutura societária, identificar quem efetivamente controla o investimento deixa de ser uma questão exclusivamente societária e passa a influenciar a própria viabilidade fundiária do projeto.

Essa análise precisa ocorrer antes da assinatura dos contratos. A verificação da cadeia de controle societário, dos limites aplicáveis à aquisição ou ao arrendamento, da localização e dimensão dos imóveis e da eventual necessidade de autorizações deve integrar a due diligence desde a estruturação da operação. Quando essas questões aparecem apenas na fase de registro, seus efeitos podem alcançar cronogramas, garantias, financiamentos e até a implementação do empreendimento.

O risco não é apenas procedimental. A legislação prevê consequências para aquisições realizadas em desacordo com suas disposições, o que torna insuficiente uma análise concentrada exclusivamente na matrícula, na cadeia dominial ou nas características físicas do imóvel. Em operações dessa natureza, a situação fundiária do ativo e a estrutura societária do investidor precisam ser examinadas de forma integrada.

Talvez esse seja o principal efeito da recente decisão do STF. Ao reafirmar uma regra existente há décadas, o Tribunal recoloca no centro das grandes operações fundiárias uma variável que pode passar despercebida nas etapas iniciais de um investimento.

A estrutura de controle do investidor pode ser tão determinante para a aquisição de uma área quanto as características do próprio imóvel. Para empresas, fundos e grupos econômicos que estruturam projetos sobre grandes extensões de terras rurais, compreender essa relação antes de assumir compromissos não representa apenas cautela jurídica. Representa capacidade de estruturar o investimento com maior previsibilidade, preservar cronogramas e evitar que uma questão identificada tarde demais comprometa a operação como um todo.

Antes de avaliar uma grande operação fundiária, talvez a primeira pergunta não deva ser apenas sobre o imóvel, mas também sobre quem está por trás do investimento. Se a estrutura societária pode determinar a viabilidade da aquisição, em que momento essa análise está sendo feita na sua operação?