A Lei nº 14.451/2022, alterou os artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002), e reduziu o quórum de deliberação de sociedades limitadas em matérias afins, passando a adotar um dos princípios basilares do direito societário: o princípio majoritário.
Essa mudança traz a redução do quórum necessário para eleição de administradores, alteração do contrato social e operações de reorganização societária, como incorporação, fusão e cisão.
A nova norma passa a determinar que para a eleição de administradores “não sócios” o quórum deve ser de 2/3 do capital social enquanto o capital social não estiver integralizado, já após a integralização do capital social o quórum de aprovação deve ser de mais da metade do capital social.
Para as modificações do contrato social e operações de reorganização societária, na qual a lei anterior previa um quórum de ¾ do capital social, passa a ser exigido um quórum de mais da metade do capital social.
No entanto, apesar da flexibilização legal dos quóruns qualificados mínimos o contrato social poderá prever regra mais restrita, aumentando a exigência de quóruns para determinadas matérias.
Trata-se de uma importante alteração da legislação, sendo possível o controle de uma sociedade limitada com uma participação reduzida do capital social. A modificação da norma requer especial atenção e recomenda-se que as empresas revisem os seus contratos sociais e acordos de sócios.
A equipe do Muzzi Associados está preparada para auxiliar e orientar nossos clientes.
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